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突然被证监会立案调查的吉药控股质地如何?

2019-09-04 点击:1700
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  突然被证监会立案调查的吉药控股(维权)质地如何?心急火燎卖壳的背后发生了什么? | 风云独立审计

市值风云

  作者 | 小玖

  前言:公告乌龙

  拟收购修正药业集团股份有限公司(以下简称“修正药业”)100%股权的重大资产重组事宜,收到交易所的关注函。

  7月29日,公司回复交易所关注函并发布《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌公告的更正公告》:由于公司操作人员失误,误将协议修订稿作为最终稿附带签字页上传报备,并在编制公告时引用了该协议中与最终事实不符的部分内容。

  修订稿中说明公司收购修正药业100%股权构成重组上市,后期将进一步谋划公司控制权转让及资产收购事宜而更正公告中未指出本次收购事项构成重组上市,且后期不再筹划重大资产重组事宜。

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公司关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告的更正公告)

  公司回复中说明,双方曾研究控股权转让方案,由修正药业董事长修涞贵个人受让公司实际控制人卢忠奎和黄克凤夫妇、孙军持有公司的部分股权,再以适当放弃表决权的方式由修涞贵个人控股上市公司。

  但这已不是公司控股股东第一次想要放弃公司控制权了。就在刚过去的5月份还发生过一次。

  2019年5月17日,公司控股股东卢忠奎和黄克凤夫妇、持股5%以上的股东孙军和股东梅河口金河德正创业投资中心(有限合伙)与吉林省吉盛资产管理有限责任公司(以下简称“吉盛资产”)签订《股份转让意向协议》。

  若实施完成,公司控股股东将变成吉盛资产,实控人将变更为吉林省国资委。

  两次控制权转让均未成功的吉药控股使得风云君踩下了刹车,靠路边停了下来。

  我们今天就从财务的角度来了解一下吉药控股近些年的变化。

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  一、原主营业务介绍

  吉药控股前身为双龙股份,主要从事高分散白炭黑的研发、生产和销售。白炭黑是以硅砂作为主要原料生产出来的一种功能性材料,主要应用于橡胶制品、轮胎、农药、饲料、涂料和牙膏等领域。

  2010年9月15日,工信部发布了《轮胎产业政策》,明确提出“鼓励发展环保型橡胶助剂和专用炭黑、白炭黑等原料”,随着国家一系列规划和政策的出台,以及中国汽车和轮胎工业的持续快速发展,沉淀法白炭黑的产能扩充较大,导致目前国内白炭黑市场呈现明显供过于求的态势,生产企业竞争激烈,中小企业生存举步维艰。

  2012年度,国内白炭黑呈现震荡下滑态势,价格由年初的4370元/吨(含税),下滑至年末的4114元/吨(含税),降幅为5.85%。

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轮胎世界网)

  据2013年中国轮胎产业报告称,近几年中国白炭黑行业发展较快,但仍存在许多问题。

  首先是大而不强,主要表现在生产厂家众多,但生产能力小的厂家较多,平均生产能力较小,与世界平均水平相比有较大差距;

  其次产品结构不合理,牌号少,多数品种还属于中低档产品,基本上只能生产用于普通胶鞋和轮胎的产品,适用于绿色轮胎的高分散白炭黑品种和质量与国外产品相比还存在一定的差距,不能满足市场需求,还需要进口;

  三是低价竞争和低水平重复建设还比较普遍,产业集中度还不够高,在一定程度上制约了行业的发展。

  看过了2010年至2013年白炭黑的市场发展状况,也不难理解公司2010-2013年的业绩情况。

  吉药控股2010年上市四年以来收入逐步增加,但净利润基本在2500万元左右波动,并无明显变化,出现了增收不增利的业绩特点。

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  毛利率代表了公司的直接获利额能力。2010年至2013年,公司毛利率47.24%持续下滑至38.11%。净利率及净资产收益率与毛利率的变化趋势一致。说明公司盈利能力逐步下降。

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  二、并购医药主业切换

  在白炭黑市场低迷的情况下,公司开始玩起了A股上市公司惯用的套路,“多元化并购转型”。

  2014年公司以105,530.4万元的交易价格,采用发行股份及支付现金方式收购孙军、徐文娟夫妇等56位股东持有的吉林金宝药业股份有限公司(以下简称“金宝药业”)97.713%的股权;2017年,又以3,600万元现金收购金宝药业剩余2.287%股权。

  收购完成后,金宝药业成为公司的全资子公司。

  以2013年12月31日为评估基准日,金宝药业采用收益法评估后的净资产价值为109,344.09 万元,股东全部权益评估价值账面价值评估增值43,929.98万元,评估增值率 67.16%。

  金宝药业2013年资产末资产总额、资产净额及2013年度的营业收入均为吉药控股的2倍之多,交易构成重大资产重组。但收购前后公司实控人仍为卢忠奎和黄克凤夫妇,因此未构成借壳上市。

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资产收购报告书)

  金宝药业股东承诺:2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于8,200万元、10,100万元和11,800万元。

  承诺期内,金宝药业也颇为“精准”地完成了业绩。

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各年度金宝药业业绩完成情况专项报告)

  业绩承诺期过后,金宝药业归属于母公司所有者的净利润虽然在上升,但营业收入和营业利润均有下滑。

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各年度年报数据整理)

  看到金宝药业盈利能力下降,公司2018年又开启了新的投资和收购。

  2018年,公司参股其客户之一吉林海通制药有限公司10%。除此之外,公司还先后收购了浙江亚利大胶丸有限公司及长春普华制药股份有限公司等医药公司。

  公司2014年进军医药领域后,2015年至2018年营业收入和营业利润均超过70%来源于医药行业,且占比有进一步上升的趋势,公司主业已转换为医药行业收入。

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  三、财务分析

  1、1.25亿债务豁免分析

  从盈利指标来看,公司2018年销售毛利率下降,除化工业务毛利率下降外,公司医药业务毛利率也有所下滑。同时期间费用率上升,从而导致销售净利率和净资产收益率均有下降。

  2018年,公司的净资产收益率仅为2.18%。

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  公司2015年转型为医药企业开始,收入和净利润稳步增加,但是公司扣非净利润却从2017年开始下滑。尤其是在2018年,公司营业收入有9.4亿元,净利润达到2.2亿元,但扣非净利润却只有4500万元。

鸿沟的。

  公司2018年净利润为2.2亿元,利润总额2.8亿元,其中有0.91亿元为政府补助收入计入了其他收益,另有1.25亿元为豁免债务计入了营业外收入,两者合计将近2.2亿元。

  因此公司利润总额中的非经常性损益金额将近80%。

  债务豁免是公司的子公司梅河口市金宝新华医院管理有限公司于2018年11月与工程施工方梅河口市诚昆建筑有限责任公司(以下简称“诚昆公司”)、梅河口市万佳源建筑工程有限公司(以下简称“万佳源公司”)签订债务豁免协议。

  上述工程施工方同意豁免子公司所欠的金宝新华医院工程款,金额分别为6500万元、6000万元。

  在公司2018年盈利水平下滑的节骨眼上,1.25亿的债务豁免及时雨不仅引起了风云君的关注,也迎来了交易所的问询。

  看公司是怎样解释的!

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证监会网站公司关于2018年年报问询函回复)

件下,给予工程施工方优先入围的考虑。因此,施工方同意进行了债务豁免。

  风云君从天眼查上了解了一下两家施工方的情况。两家施工单位股东均为个人,其中诚昆公司曾拖欠税款360多万被列入欠税公告名单,还存在违反法律、法规规定将承包业务转包给不具备用工主体资格的组织或者自然人等不规范操作行为;

  而万佳源公司是2018年3月份刚刚成立的公司,且在2018年6月才取得建筑业企业资质证书。

  公司与此类的公司合作让人有些匪夷所思。

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天眼查有关公司信息)

  截至2018年末,公司账面可动用的货币资金有2.04亿元,且尚有927.4万元的理财产品。

  如果施工方走法律程序,或许还有机会收回1.25亿元的工程款,但是施工方并没有这样做。

  2、销售人员人均年薪较低

  2016年至2018年,公司的期间费用直线上升。但风云君注意到公司收入大幅增加的同时,销售费用却无几乎没有变化。

  公司2016年至2018年的销售费用分别为2,578.05万元、3,420.69万元、3,781.58万元,销售费用占营业收入的比例分别为3.45%、4.88%、4.01%。

  销售费用主要包括运费、职工薪酬和宣传费等,其中2016年至2018年销售费用中的人员薪酬分别为99.53万元、173.4万元、323.14万元,而这三年公司的销售人员数量分别为30人、48人、264人,由此得出销售人员人均年薪分别为3.32万元、3.61万元、1.22万元。

  因公司2018年收购医药企业的原因,因此我们暂且不对2018年的销售人员人均薪酬予以评价。

  但风云君从吉林省统计局2016年和2017年统计年鉴中查到,2016年、2017年企业员工人均薪酬分别为5.54万元、6.05万元,医药制造业人均薪酬分别为4.33万元、4.15万元。公司销售人员人均薪酬与之相比确实较低。

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  3、研发投入较少

  公司2016年至2018年研发人员数量增多,但研发投入金额和研发投入占营业收入的比重有所减少。

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公司2018年年报)

  将公司2018年的研发投入与可比公司进行比较,可以看出公司的研发投入相当袖珍,研发投入占营业收入的比例也处于比较低的水平。

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各公司2018年年报)

  4、偿债压力分析

  公司2016年至2018年,资产负债率分别为29.32%、38.23%、53.67%,连年增加,说明公司的长期偿债风险加大。

  流动比率和速动比率是短期偿债能力的体现。下表我们可以看出,公司的短期偿债能力明显下降。2018年公司的流动比率为1,速动比率已不足1,说明公司的流动资产恰好跟流动负债相当,而速动资产已经无法覆盖流动负债。

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  公司2018年末有息负债合计为16.98亿元,期末可动用的货币资金为1.68亿元,公司2018年的现金及现金等价物的净增加额为负,由此也可以看出公司存在一定的还款压力。

  5、现金含量分析

  公司2016年至2018年净利润上升的同时,经营活动产生的现金流量净额却在下降。2018年净现比只有0.2,说明公司的净利润并没有与之相对应的现金流入,净利润质量较差。

  也可理解,2018年的利润主要来源于债务豁免产生的营业外收入,而债务豁免是不产生现金流量的。

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  四、漏洞百出的应收账款

  1、坏账计提不充分

  公司的客户主要是医药商业公司、医药连锁店、独立大药房等。公司2015年至2018年年报披露,公司无已签订的重大销售合同截至报告当期的履行情况。说明公司基本在合同当年就能完成。

  应收账款的账龄也主要集中在1年以内,现金回款情况良好。

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公司2018年年报)

  但是公司应收账款组合的账龄分析法计提标准与可比上市公司相比较来说,计提的并不充分,这给吉药控股制造了调节利润的空间。

  风云君选取了5家上市可比公司,其按照账龄的平均坏账计提比例远高于吉药控股。

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各上市公司2018年年报)

  以2018年应收账款期末余额为例,采用行业可比公司平均坏账计提比例为标准对公司应收账款应计提的坏账准备进行测算,则公司需要多计提6436万元的坏账准备。然而,公司2018年的扣非净利润仅为4516万元。

  如此一来,公司的扣非净利润将会由盈利转为亏损状态。

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  2、应收账款增速赶超收入增速

  2016年至2018年,吉药控股账面营业收入持续增加,从7亿元上升至9亿元。然而,应收账款的增加幅度远远超过收入的增长幅度。

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  3、应收账款回款速度慢

  相应地,公司应收账款周转率降低,周转天数增加。2018年公司的应收账款周转率一年周转不到1.5次,应收账款收回需要8个多月的时间。

  考虑到行业状况影响,风云君将其与同行业可比上市公司数据进行比较。

  真的是,不比不知道,一比吓一跳!

  公司应收账款周转效率比五家可比公司中最低的吉林敖东还有低两倍之多!吉药控股的应收账款周转天数足足比吉林敖东多出120多天。同行业可比公司应收账款周转率一般也都能达到一年周转3次,应收账款收回天数基本4个月左右。相比之下,吉药控股的应收账款周转速度如蜗牛一般!

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  4、大客户销货款几乎未收回

  根据公司2018年披露的前5大客户销售数据,将销售额换算成含税后,与应收相应客户款项进行比较,可以看出国药控股股份有限公司、广东弘联医药药材有限公司、山东华源天宏药业有限公司2018年的销售货款几乎均未收回。

  另外可能是信披一时疏忽账龄划分有误,导致本期应收未收回的广东弘联医药货款比含税销售额比还要多。

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公司2018年年报)

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公司2018年年报)

  五、结语

  公司原有业务行业低迷,医药业务表现不佳。盈利能力下降,且净利润质量较差。研发投入不高,偿债风险较大。

  截至,公司实控人卢忠奎已将其持有的99.25%股份进行了质押,另外,其妻子黄克凤的股权质押比例也达到了57.92%,股东孙军股权质押比例为99.58%。

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  2019年以来,公司实控人及董事和高管也出现了减持的动向。

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  公司大规模布局医药产业产生商誉8.54亿元,相当于公司目前净利润水平的4倍,因此需提请大家关注商誉减值的风险。

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陈志杰

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